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司法書士法人 森下法務事務所

合同会社の「社員」とは? 2017/12/13

こんにちは。森下法務事務所の佐藤です。

 

 先日、合同会社の代表者の方と、設立した頃のことについて色々お話をしていたところ、ご自身の「代表社員」という肩書について、「“代表取締役”になれるかと思っていたのに、“代表社員”という肩書になるって言われて、ちょっとガッカリしちゃってね…」とおっしゃっていました。

 なるほど、なんとなく、お気持ちは分かります。

 「社員」というと、一般的には会社の従業員という意味で用いられる言葉ですから、代表社員といわれても、従業員の代表という印象で、会社の役員の肩書としては、いまひとつそれらしくない…という感じでしょうか。

 とはいえ、会社法上は「社員」というとそれ自体、法人の経営者やオーナーを意味する言葉で、一般的に用いられる従業員という意味はなく、「代表社員」といえば会社役員の中でもその代表者、いわば社長ですから、堂々と胸を張って「代表社員」を名乗ってください! とお伝えしました。

 

 会社を設立する際に、合同会社という形態を選択される方が増えています。

 株式会社と比べ安価に設立ができることや、決算公告の義務がなく、役員の任期に制限がないことから、ランニングコストを抑えられる等のメリットがあるということで、じわじわとその数を増やし、社会的にも認知度を上げているのではないでしょうか。

 

 合同会社の特徴として、「所有と経営が一致している」ということが言われます。

 例えば株式会社では、その所有者は出資者である株主で、経営者は取締役ですので、形式上、所有と経営が分離しています。一方、合同会社の場合は、出資者であり会社のオーナーである社員が、同時に会社の経営者でもあるところにその特徴があります。

 

 合同会社では、「業務執行社員」と「代表社員」というものを定めることができます。その名の通り、合同会社の業務を執行する社員が「業務執行社員」、会社を代表する社員が「代表社員」です。

 

 社員が一人の場合は、その社員は業務執行社員であり、代表社員ということになります。

 例えば、社員が二人いる場合に、そのうちの一方を業務執行社員として定めた場合には、その人が業務執行社員であり、代表社員としての役割も担うことになります。

 この場合、二人の社員が二人とも業務執行社員となり、そのうち一方を代表社員として定めることもできます。

 

 このように、合同会社においては、通常の社員の他、代表社員、業務執行社員を定めることができますが、登記簿に名前が載るのは、業務執行社員または代表社員として定められた社員だけで、通常の社員は登記事項とはなりません。また、代表社員については氏名だけでなく住所も登記されます。

 

 なお、株式会社では、会社等の法人が取締役になることはできませんが、合同会社では、法人を社員として定めることができます。その場合には、社員としての職務を行うべき者(自然人)を定める必要があり、その人の氏名・住所が登記事項となります。

 

 会社設立をお考えの方、合同会社の設立に興味をお持ちの方、会社設立のご依頼は森下法務事務所にお問い合わせください。

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